Le attività nella distribuzione del gruppo lombardo (che entra nell’utility veneta con il 3%) confluiranno in Edigas. Intanto, dopo la sentenza del CdS la holding studia una via d’uscita sulla governance
C’è il via libera dai Cda di Ascopiave e Unigas al progetto di aggregazione annunciato nei mesi scorsi. Nel dettaglio, l’operazione prevede la fusione per incorporazione in Ascopiave di Unigas, che arriverà a detenere il 3% dell’utility veneta. E’ poi prevista la concentrazione in Edigas Esercizio Distribuzione Gas delle attività operative di Unigas nel settore reti. Parliamo di circa 95.000 utenze in 32 Comuni della provincia di Bergamo, con volumi per oltre 150 mln mc e 1.000 km di rete. Il tutto con ricavi per 15,2 mln € e un Ebitda di 5,5 mln €.
La società di revisione Reconta Ernst & Young è stata nominata dal Tribunale di Venezia quale esperto ai fini della redazione del parere sulla congruità del rapporto di cambio, fissato in 3,7788 azioni proprie Ascopiave per ogni quota di Unigas di nominali 1 €.
Il completamento dell’operazione è previsto entro il primo semestre 2019, subordinatamente al rilascio di tale parere e alle approvazioni delle assemblee dell’utility veneta e di Anita (che controlla Unigas). In base all’Accordo quadro, le due parti potranno recedere dai rispettivi obblighi qualora da qui al closing “si verifichino determinati eventi di natura straordinaria, ad oggi non prevedibili, che potrebbero avere un impatto significativo su una delle due società”, sottolinea una nota. Inoltre, il concambio potrà essere soggetto ad aggiustamento per effetto dell’eventuale pagamento di dividendi ordinari o di quello straordinario legato al recesso dei soci di Asco Holding che non hanno votato il recente cambio di statuto.
“L’Operazione – ha commentato il presidente di Ascopiave, Nicola Cecconato – costituisce un passo in avanti nel percorso di consolidamento del Gruppo Ascopiave nel settore della distribuzione del gas naturale, in linea con la strategia di rafforzamento degli asset del Gruppo nell’ambito di attività regolate”.
Strategia che come noto deve superare lo scoglio governance. Da questo punto di vista, i vertici e i legali di Asco Holding sono al lavoro per far fronte a quanto stabilito dalla recente sentenza del CdS. L’idea sarebbe di fare leva sul passaggio che limita alla creazione di un “organo speciale” la possibilità di un controllo effettivo da parte dei soci pubblici sulla holding e quindi su Ascopiave, senza ricorrere a patti parasociali che farebbero scattare l’obbligo di Opa. Basterà? Secondo il numero uno di Plavisgas, Oscar Marchetto, qualsiasi soluzione che determini un “change of control” comporta l’Offerta obbligatoria.
Effettivamente la definizione di “concerto rilevante” che dà l’art. 101-bis del Tuf (Testi unico della finanza) è piuttosto ampia: “soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorché invalido o inefficace, volto ad acquisire, mantenere o rafforzare il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio”.
Ad ogni modo, per ora la norma della Legge di bilancio garantisce i diritti dei soci fino al 2021 ma per i Comuni è meglio muoversi in fretta. Soprattutto se il Tribunale delle imprese di Venezia (prima udienza prevista a metà maggio) dovesse dare ragione a Plavisgas facendo però salvi i provvedimenti adottati dalla holding dopo le modifiche alla governance (anche se la scadenza per adempiere alla Madia era in realtà lo scorso settembre). Provvedimenti tra i quali potrebbe esserci la cessione dei clienti di Ascopiave. QE, 29-01-19